蔣介石(馬曉偉 飾)加緊部署第二次反共高潮，他以何應欽、白崇禧名義發出“皓電”，限期一個月，要求八路軍、新四軍一律撤到黃河以北。為此，周恩來(劉勁 飾)一方面和重慶各界人士，外國使團頻繁接觸，一方面他緊急和中央聯系，商量對策。

周恩來因工作繁忙病倒了，鄧穎超(黃薇 飾)無暇顧及，只好請來年邁的媽媽來照顧他。周恩來很內疚，覺得自己連累鄧穎超和媽媽了，他慶幸自己有這么一位為革命獻身的丈母娘。病中的周恩來還是牽掛著革命工作，他讓鄧穎超轉告同志們，蔣介石的反共本性是很難改變的，只有防患于未來，才能避免之前的悲劇。

葉劍英給病中的周恩來帶來中央的電報，中央已經建立了華中指揮部，而且為了應付不測，重慶方面應該提前疏散一批同志，調博古，凱豐等同志撤到延安。另外，葉劍英還告訴周恩來，據可靠消息，為達到反共的目的，蔣介石已經下達了控制輿論的通知，周恩來讓葉劍英通知文藝界的同志們，一定要注意自身的安全。

毛澤東(唐國強 飾)親自起草“佳電”，用朱德(王伍福 飾)、彭德懷、葉挺、項英的名義答復何應欽、白崇禧，并在《新華日報》發表。為了擴大影響，周恩來讓鄧穎超帶領著報童一起出去賣報。蔣介石聽聞佳電后，他承認“佳電”動情的陳詞打動了山城百姓，民心都到了八路軍、新四軍一邊，但蔣介石并沒有所收斂，而是變本加厲，加快了第二次反共的步伐。為此，蔣介石下令八路軍，新四軍的軍餉一律停發，然后命手下部署，依次肅清江南，江北，黃河以南的的新四軍八路軍。

博古，凱豐要回延安了，周恩來請他們轉告中央，不管怎么樣，他們的心和黨中央是在一起的。楊媽媽病危，周恩來鄧穎超趕回紅巖村看望她。楊媽媽得了惡性痢疾，為了不影響他們的革命工作，所以一直沒說。楊媽媽知道自己不行了，她讓女兒女婿不要難過，周恩來忍住眼淚，讓媽媽坐在藤椅上，自己和鄧穎超抬著她，去外面看一看。外面的天氣非常好，為了滿足媽媽最后的愿望，周恩來親自抬著滑竿，讓媽媽去大有農場看最后一眼?？斓酱笥修r場了，楊媽媽臉上帶著滿足的微笑，閉上了眼睛，平靜地離開了這個世界。

在母親的葬禮上，周恩來鄧穎超因悲痛沒有說一句話，但前來的同志無不為之落淚，新華日報為楊媽媽發了訃告，很多朋友送來了花圈。楊媽媽被安葬前，鄧穎超宣讀祭文，她站在母親靈柩前，無比悲痛地宣讀了自己的誓言，她準備為民族為階級斗爭到底，絕不做一件對母親發生壞影響的事情。

葉劍英向周恩來匯報工作，中央已經解決了華中的軍事指揮問題，而且對項英的工作也做了安排。另外，葉劍英還帶來一個消息，美國的斯特朗女士點名要求采訪他，周恩來因第二天還要和淮南先生有約，他只能讓鄧穎超先接待她。

周恩來帶著翻譯龔彭見到了斯特朗女士。周恩來和斯特朗是多年未見的老朋友，兩人見面非常高興。