為了慶祝百團(tuán)大戰(zhàn)的勝利，周恩來(lái)(劉勁 飾)組織重慶文藝界人士演出《黃河大合唱》，大家群情激昂，紛紛響應(yīng)。羅瑩也進(jìn)城參加排練，看到了鄧穎超(黃薇 飾)。看到羅瑩已經(jīng)懷孕，鄧穎超非常高興，她感慨道革命有了繼承人。另外，羅瑩告訴鄧穎超一個(gè)消息，小貓的近況不好，她有要緊的事情跟對(duì)方說(shuō)。

周恩來(lái)鄧穎超過(guò)來(lái)看望小貓，邀請(qǐng)她去聽黃河大合唱。小貓的身體日漸虛弱，她預(yù)感到自己去不成了。在生命臨終之際，小貓有個(gè)不情之請(qǐng)，她迫切地想加入中國(guó)共產(chǎn)黨，成為像自己的未婚夫，周恩來(lái)鄧穎超那樣的共產(chǎn)黨人。周恩來(lái)鄧穎超聽到這個(gè)請(qǐng)求又驚又喜，他們歡迎她加入，但必須先回去和支部商量一下。

在香港的日方代表希望蔣介石(馬曉偉 飾)在九一八這天出席三方會(huì)談，蔣介石認(rèn)為眼下沒有會(huì)談的必要了，現(xiàn)在重點(diǎn)是剿滅在江南的新四軍。

當(dāng)晚就要開始黃河大合唱的演出了，戴笠要求特務(wù)們混進(jìn)黃河大合唱的會(huì)場(chǎng)，絕不能暴露身份，也不能引起政治沖突。周恩來(lái)特意穿著國(guó)民黨軍官的衣服和鄧穎超進(jìn)入會(huì)場(chǎng)。聽聞各界名流淮南先生，郭沫若，嚴(yán)漢生等人悉數(shù)到場(chǎng)，蔣介石演出覺得影響太大，讓戴笠的下屬不能惹是生非。

羅瑩報(bào)幕，黃河大合唱演出開始了。精彩的演出獲得了大家熱烈的掌聲，取得了巨大的轟動(dòng)效應(yīng)。演出結(jié)束后，周恩來(lái)等人走上舞臺(tái)，真誠(chéng)地祝賀演出成功，并請(qǐng)郭沫若發(fā)表演講。郭沫若盛贊黃河大合唱是中華民族的靈魂之歌，中華民族是不可屈服的偉大民族，抗戰(zhàn)一定能取得最后的勝利。一曲黃河大合唱，引發(fā)了大家高昂的抗日熱情。

應(yīng)蔣介石的請(qǐng)求，淮南先生向?qū)Ψ街v述了聽完黃河大合唱的感想，那就是振奮，激動(dòng)。蔣介石感慨萬(wàn)千，國(guó)民政府每年拿出那么多錢，為什么就沒有培養(yǎng)出像冼星海那樣的人呢。

帶著小貓家鄉(xiāng)的楊梅酒和年糕，拿著黃河大合唱的節(jié)目單，周恩來(lái)鄧穎超來(lái)看望小貓。當(dāng)他們興致勃勃地走入小貓的住處，卻聽到了一個(gè)不幸的消息，小貓已經(jīng)不在了。周恩來(lái)鄧穎超聽到這個(gè)消息，心情無(wú)比沉重，只恨自己來(lái)晚了。回憶起小貓生前所作的詩(shī)歌，鄧穎超禁不住淚水盈眶。