1946年11月，延安，周恩來(劉勁 飾)、毛澤東(唐國強 飾)及眾位官員正在親手包餃子。周恩來提起重慶之行，自己與毛澤東通話時提到餃子，引得國民黨的人以為這是暗號，大動干戈查起來的事，將眾人都逗笑。通訊員來報，東野有消息傳回。任弼時(王健 飾)一看，是朱瑞(李健 飾)和韓大膽搶炮的事被上報，此事恰恰反應了基層裝備的現狀。毛澤東也覺得堂堂炮兵只能靠搶洋落兒難成氣候，決定在東北搞工業，正好日本還有技工留在那兒，可以利用起來。現在各地老兵損失嚴重，新兵思想覺悟不堅定，各地都有逃跑的現象。毛澤東提出要加強思想教育，讓他們明白為什么當兵，為誰當兵。王翠云(蘇青 飾)正帶領大家招兵，梁家大小子也來湊熱鬧，還虛報年齡。王翠云一眼認出他，麻溜地把他提溜出去，讓他趕緊回家幫老梁看好地。可梁家大小子說他能幫天下的爹看好地，執意要當兵。王翠云見他覺悟高，決定留下他。東北民主聯軍第三縱隊基地，臨江，此時天寒地凍，房天靜(陳月末 飾)和王福民(姚金飛 飾)見無人注意他們，趕緊打算逃跑，兩人剛跑出沒多遠，一把槍攔在他們面前。此人沒有為難他們，還為兩人找了個出恭的臺階下，令二人趕緊回去。集合的軍號響起，九連的人全部出來集合，介紹新來的指導員，正是剛剛攔下房天靜和王福民的男子。指導員下令全員負重十公里跑，房天靜和王福民覺得機會來了，打算一會兒借跑步逃走。可是兩人直到十公里結束也沒逃走，反而又跟著大部隊回來營地。指導員問最后一名的戰士們到底是窮人養活富人，還是富人養活窮人？戰士們各抒己見，場面一時炸開了鍋。指導員教大家唱起農民養活地主的歌，并且給大家講了自己十三歲被地主當馬的舊事，得到大家的共鳴。戰士們爭相說起自己的身世，連王福民這個想當逃兵的人心思也敞亮了，立志要為窮苦老百姓打戰。九連一掃往日頹喪的風氣，充滿干勁和理想，練兵時個個勁頭十足。1946年12月，南京，杜聿明(李強 飾)正在街頭吃餛飩，結賬時認出當年的老板，知道老板也是去年底才回南京支起這個攤子，所求不過是不要再打仗，給他們這樣的升斗小民留條活路。助手付過錢，二人正準備離開，卻被老板攔下，原來現在錢已經快要不是錢了，現在飛漲的物價已經嚴重影響了民生。杜聿明面見蔣介石(王勁松 飾)，一見面就被蔣介石批評辦事不力，明明有兵力優勢，卻讓共產越來越強壯。杜聿明將共黨最近正在進行的訴苦運動所唱的歌交給蔣介石看，匯報共黨現在不僅進行思想教育，林彪(于和偉 飾)還推出了新的戰術，且共產在這樣的情況下還有余力招收新兵。反觀國民黨，士兵們都吃不跑肚子，軍餉也發不出來，很多人都跑到共軍那邊去。但蔣介石一意孤行，根本不打算停戰。蔣介石聽到情報處匯報得國民黨戰線越拉越長，以前的優勢已經悄然轉變，正是印證之前的猜想。蔣介石認為己方就是因為之前沒有人聽從他的意見，立即全力打敗共黨，才會出現今天的局面。杜聿明向蔣介石提出此戰不在戰略而在人民的觀點，還未說完就被蔣介石打斷。蔣介石為籌經費，成立了清查團，可這只是換一種方式腐敗，并無實質用處。九連此次的任務是阻擊國民黨挺進，他們冰天雪地臥在戰壕里，幾乎要失去知覺，等到戰斗打響時，才發現槍打不出來。指導員讓他們把尿拉在槍上升溫，終于可以開槍，可王福民因為尿不出來滯后，又中了敵人一槍。王福民覺得自己怎么也得沖鋒一次，拖著傷體參加沖鋒，并在關鍵時刻救下房文靜。王福民臨死前，讓房文靜一定要堅定地跟著共產黨，別落下。在得到房文靜肯定的回答后，安心地閉上了眼睛。