杜聿明(李強 飾)收到蔣介石(王勁松 飾)急電，讓他放下徐州的一切工作前往沈陽。杜聿明向蔣介石匯報，出具一份詳細的作戰計劃，叫做徐蚌會戰，就是集中優勢兵力在華東戰場尋找共軍主力，利用機械部隊靈活快速的優勢迂回包抄。蔣介石認可作戰計劃，讓劉峙(劉斌 飾)來當總指揮，想讓杜聿明去東北。杜聿明很是驚訝，劉峙的能力不夠，這些年退縮保守，無法擔此大任。

劉亞樓(王亞楠 飾)將杜聿明調回沈陽的事告訴林彪(于和偉 飾)，蔣介石派杜聿明去東北，是想利用杜聿明架空沈陽的衛立煌(趙亮 飾)。劉峙認為國民黨打不過共產黨，要做的就是固守現有的一切。杜聿明知道劉峙退縮保守，但沒想到他竟然違抗蔣介石的命令。

杜聿明到沈陽，質問衛立煌為什么不催廖耀湘攻下錦州，衛立煌表示想讓廖耀湘帶著他的部署回到沈陽。衛立煌認為錦沈會戰失敗的原因是人禍，杜聿明覺得衛立煌就是人禍的根源。杜聿明知道和他道不同不相為謀，干脆離開了。

蘇聯阿洛夫送給毛澤東(唐國強 飾)一雙蘇聯的皮鞋，是根據毛澤東腳的大小來設計的，但毛澤東穿不習慣。廖耀湘收到兩份電報，一份來自衛立煌，另一份來自杜聿明。兩個人的命令完全不同，讓廖耀湘很是為難，只能按兵不動。毛澤東擔心衛立煌會在營口海運撤退向華中增援，務必要在東北將衛立煌部隊殲滅。林彪想要先打長春，再殲滅錦沈之敵。

羅榮桓(何政軍 飾)覺得長春的問題是時候解決，共產黨利用廣播，勸說長春的國民黨軍棄暗投明。鄭洞國(石涼 飾)收到蔣介石的信，看完就撕了。飛機給長春送來軍糧，百姓搶糧還被國民黨軍毆打，林銳章趕緊阻止。長春百姓再次沖上來搶糧，林銳章阻止無果，許多百姓被殺，林銳章被誤傷致死。

曾澤生去找鄭洞國，問他們到底還在堅持什么。鄭洞國將郭汝瑰(趙麒 飾)寫的信給曾澤生看，覺得堅持的不過是蔣介石的面子而已。曾澤生拐著彎勸說鄭洞國投誠，鄭洞國已經知道他們60軍被共產黨控制，他也不能多做阻攔。