王翠山有意無意在楊伯濤(薛奇 飾)面前提到共產黨，楊伯濤開始動搖，王翠山和鐮刀說，想堅持游說楊伯濤，鐮刀同意了。熊綬春(戰衛華 飾)和楊伯濤說他們的軍心渙散，楊伯濤更加覺得無望。第二天楊伯濤聽了共軍的廣播，留下鐵蛋，讓其他人出去。他想要投誠，但需要有人牽線。王翠山說他有一個老鄉在陳賡(邵兵 飾)身邊當參謀，黃維(朱鐵 飾)派人說胡璉(李夢男 飾)來到了雙堆集，讓他們去開會。

胡璉的到來讓楊伯濤打消投誠的念頭，王翠山很是氣憤。12兵團士氣大震，毛澤東(唐國強 飾)覺得是茍延殘喘，不能改變大局。毛澤東表示現在真正需要擔心的是傅作義(陳逸恒 飾)，應該先發制人，部署天羅地網，不管傅作義是想逃還是想和談，主動權都牢在我軍手里。解放軍進攻張家口，傅作義讓郭景云(王今心 飾)增援張家口。

毛澤東下令投入兵力到北平和張家口的一線作戰，殲滅35軍。蔣介石(王勁松 飾)插手前線指揮部署，華東野戰軍抓住戰機，對杜聿明(李強 飾)的部隊展開追擊戰和截擊戰，將杜聿明兵團合圍在陳官莊。中央軍委分析目前戰況，華野和中野已分別將杜聿明兵團和黃維兵團合圍，必須盡快解決一個，最后決定先從黃維開刀。

解放軍順利拿下密云，傅作義沒想到共軍這么快，意識到自己中了毛澤東的計，讓郭景云帶部隊撤回北平。毛澤東很生氣，覺得是打草驚蛇，某些部隊沒有按照中央的部署。傅作義將35軍調回北平實施防御，楊成武和李天煥的兵團誤判形勢，沒能對35軍形成有效阻截。毛澤東下令一兵一卒都不能放回北平。

郭景云心里憋著一股氣，聽說附近有共軍活動，想過去打一架，師長馮梓勸不住。劉伯承(劉之冰 飾)向中央發去電報，確定總攻的日子，中央軍委同意了，表示有需要可以讓粟裕(郭廣平 飾)派兵。總攻號角吹響，黃維兵團岌岌可危。