滅絕讓周芷若(祝緒丹 飾)對天盟誓，如果日后對張無忌(曾舜晞 飾)心存愛意，和張無忌結為夫妻生下的孩子男子世代為奴，女子世代為娼，父母尸骨不得安穩，師傅滅絕死后化作厲鬼讓周芷若日夜不安。周芷若流著淚學著滅絕的話發完了毒誓。

趙敏(陳鈺琪 飾)詢問張無忌如果她殺了周芷若，他會如何？是否會殺了她替周芷若報仇，張無忌喝了一杯酒卻聲稱自己不知道，當年父母被逼自殺。可是現在長大了卻越來越不懂究竟是誰害死了自己的父母，如果那些人都是兇手，即便他真的一一殺死父母也絕對活不過來了。張無忌聲稱這些天自己也想了很多，如果能和趙敏做朋友也很好，和那些人做朋友都很好，為什么要冤冤相報呢。趙敏認為那是張無忌心底醇厚，如果是她就必定將所有人殺死，張無忌表示自己恨一個人很難，以前自己最恨就是成昆(樊少皇 飾)，可現在成昆死了，他又希望成昆不要死。趙敏詢問張無忌如果自己哪一天死了是不是他會在心里大喜，好不容這個惡毒的女人終于死掉了，張無忌著急說出心里話，聲稱自己一點都不愿意趙敏***，趙敏心里暗喜。張無忌勸說趙敏把六大派都放了，趙敏答應的同時也讓張無忌勸說他們歸順朝廷，張無忌斥責朝廷暴政，想要歸順朝廷是斷然不行。趙敏早就知道明教反叛朝廷，可是聽到張無忌親口說出來，已然覺得沒有挽回的余地了。

滅絕傳位給周芷若，周芷若哭哭啼啼不愿意接受，滅絕聲稱自己不是偏心，而是因為當掌門必須武功卓絕才能立于江湖之中，隨后強行把掌門鐵指環給周芷若戴上，并將掌門代代想穿的秘密告訴周芷若。

范遙(宗峰巖 飾)藏在韓姬旁邊，等鹿杖客進來出其不意點住了鹿杖客穴道。范遙如實告訴鹿杖客他是明教范遙，并且將鹿杖客和韓姬放在了同一個床上，拿走了鹿杖客的解藥還有牢門鑰匙。

周芷若不愿意繼任掌門位置，氣得滅絕打了周芷若一記耳光，還斥責周芷若再也不是她的弟子，周芷若傷心落淚忽然暈倒在地，滅絕關心上前查看。

范遙先來找武當派亮明身份拿出解藥，宋青書(張超人 飾)卻表示不愿意上當，認為這是趙敏的計謀。范遙讓眾人好好想想他們都沒有武功了，如果想要殺他們簡直是易如反掌，不會如此大費周章，宋青書仍舊懷疑是毒藥。范遙就要自己服下被宋遠橋(郭軍 飾)阻止，宋遠橋率先服下解藥向眾人表明了解藥真實性，這才打消了所有人顧慮，范遙則去救別人了。

周芷若醒來經不住滅絕再三懇求答應做掌門，此時，范遙帶來了解藥。滅絕不愿意領明教的情不肯接受，范遙急中生智告訴滅絕這是毒藥，如果滅絕不愿意死就讓滅絕好好活著受折磨，滅絕搶過藥倒入口中。范遙抓住周芷若強行給她喂下，并聲稱這是毒藥，如果想要減輕痛苦就必須運功調息。

隨后，范遙又去了峨眉女弟子那里，干脆也不啰嗦，逐個點住了穴道強行灌下解藥，還聲稱自己最討厭就是峨眉，一直把明教視為眼中釘，盡快受死吧，隨后就離開了。丁敏君(陶珞依 飾)等人不愿意就死，自然運功調息，這個解藥就是運功調息才能發揮最大藥效。

汝陽王府屬下來到鹿杖客房間里，發現鶴筆翁被點了穴道在里面，鶴筆翁說出范遙是叛徒，騙了鹿杖客帶著韓姬去了寶塔。

趙敏身為帝王之家，也知道朝廷問題嚴重，她也想出一份力氣保住江山，這才會綁了那么多江湖人士。趙敏也希望自己不是帝王家，能和張無忌在一起像平民朋友一樣無所不談，張無忌也愿意拋開教主身份和趙敏如此相處，只是可惜兩人是黑白棋子，天生的對頭，也只能感嘆天意弄人。

滅絕和周芷若過了許久都沒有毒發，這才意識到自己是吃了解藥。而此時，鶴筆翁帶著人包圍了塔，范遙抓出了韓姬和鹿杖客要求所有人都退出去，否則將鹿杖客一掌打死。范遙告訴哈總管鹿杖客私通韓姬，是王爺命他監督鹿杖客。哈總管正在猶豫之時，趙敏的哥哥小王爺來到這里，小王爺勸說范遙下來調查清楚。范遙為了拖延時間謊稱自己腳受傷無法下去，引起小王爺疑心，小王爺擔心范遙是要救走六大派，命人燒了這座塔。

趙敏詢問張無忌如果有一天兩人都是百姓最希望做什么，張無忌希望在山野之地做一個布衣大夫為民治病。趙敏則希望張無忌能帶著自己游遍千山萬水，張無忌表示自己當然愿意。趙敏詢問張無忌是否會待自己和周芷若一樣好，張無忌聲稱兩人都是自己的朋友。趙敏已經心中暗喜，再次追問自己和周芷若究竟誰最漂亮，張無忌脫口而出認為趙敏最漂亮，趙敏喜不自勝握住了張無忌的手。趙敏提出自己的要求，希望周芷若答應能帶著自己去看屠龍刀，只要半個時辰就歸還，這是當初答應的三件事之一，張無忌答應帶著趙敏去，趙敏聲稱除了那把刀她也想見見謝遜(張永剛 飾)。忽然大街上大叫萬安寺著火了，張無忌迅速離開。

韋一笑(陳創 飾)和楊逍(林雨申 飾)也一起來到萬安寺寶塔前，哈總管擔心大火如此燒下去所有人都會喪身火海，勸說小王爺住手。小王爺卻冷冷表示如果這些人不能為自己所用就該被殺。

鶴筆翁上樓來讓范遙放了鹿杖客，并聲稱他們已經放了滅絕和私生女周芷若，就該放了鹿杖客。恰好這番話被滅絕聽到，滅絕大怒，斥責鶴筆翁毀了她的清譽，上前就和鶴筆翁拼命。鶴筆翁指著范遙聲稱是范遙自己所說，范遙矢口否認，滅絕讓周芷若去找丁敏君等人，她則要讓鶴筆翁命喪此地。周芷如不肯離開，范遙勸說周芷若留下只能讓滅絕分心，周芷若這才離開。

張無忌也在此時來到，趙敏也來到這里，趙敏告訴張無忌小王爺是他哥哥不能傷了他，張無忌答應。趙敏詢問小王爺是否真要燒死六大派，小王爺冷森森表示留下這些人也是無用，現如今大火已經燃燒，即便這些人武功再高也休想逃走。

火勢已經快要燃燒到了頂上，所有人都聚集塔頂，任憑武功蓋世下去也會粉身碎骨。滅絕一直沒有上塔頂，峨眉弟子們都聲稱這里丁敏君最大，如果滅絕有事都聽丁敏君號令。周芷若泣不成聲責怪眾人胡亂猜測，她相信滅絕一定會上來。