龍梅(李依伊 飾)軟禁老邱(沙溢 飾)尹奎(張子君 飾)暗中生恨

老邱想趁著天黑容易穿過封鎖線的時候下山，龍梅趕來送老邱，保平(柴陸 飾)攔著不讓她離開，她用槍逼著保平放她下山。

278團的高層開慶功會，杜重遠(趙麒 飾)表示能取得這次勝利多虧了老邱的幫助，宋云杰(呂行 飾)也更加堅定投共的決心，他迫不及待地希望八路軍早點來前接應他起義。

老邱與羅延安(柯伯龍 飾)、龍梅風塵仆仆趕回278團，一路上龍梅墊付了他們的路費，老邱告訴龍梅，他們回到軍區后會把路費還給龍梅，因為這是八路軍的紀律，引起龍梅的好奇。老邱向她詳細介紹了共黨的三項紀律、八大注意，龍梅得知違反紀律會得到從重處罰后，她覺得八路軍紀律太嚴，做為土匪的她不適合投共。羅延安無意中提起老邱回到軍區以后，首先要面對的是軍區對他的審查，龍梅害怕老邱回到軍區受到處罰，她將老邱打暈后偷偷帶走。羅延安發現他們不見了之后，只能獨自回到軍區向領導報告，他表示老邱被土匪龍梅劫走了，他的父親羅天靜犧牲。

杜重遠到酒吧看望女朋友李惠，原來，李惠曾流落街頭，她受到中央軍的欺侮時，被杜重遠救下，從此，他們二人相識，李惠一直對他心懷感激，杜重遠向李惠表達出想要等她找到父親就提親的想法，他拿給李惠兩根金條，讓李惠兌換成錢后寄給他遠在云南老家的兒子，還另拿出兩根金條送給李惠，讓她用于尋找父親。

龍梅回到黑風崖，她告訴龍萬虎(喬涵 飾)若是不把老邱綁回來，他就得被八路槍斃，龍萬虎夸她做得對。

尹奎得知老邱又回來了，他怒氣沖沖找地老邱算帳，龍萬虎勸尹奎對龍梅死心，尹奎看到龍梅跑前跑后忙著伺候老邱，更是氣不打一處來。

醒來后的老邱怎么對龍氏兄妹解釋都沒有用，龍梅決心把老邱扣在黑風崖。

由于陳排長擅于打六零炮，杜重遠安排陳排長做機炮連的教官。杜重遠收到老家的回信后，再次去看望李惠，他卻發現李惠拿著她與父母的合照偷偷流淚，他才知道李惠是日本人，他責怪李惠隱瞞身份，他最痛恨的就是日本人，李惠哭著向他下跪道歉，她解釋說她沒做過對不起中國人的事，她們一家本來就是日本難民，除了她跟父親，其余的親人都在戰爭中死亡，杜重遠最終原諒了她。李惠告訴她，她日本名字叫藤田理惠，她決心在中國尋找父親藤田正雄，并且對日本對待日本難民的做法感到寒心，杜重遠答應幫她尋找父親。

鄭司令任命任達軒為新代表前往石頭河子商議起義的事，讓羅延安執行護送任達軒的任務。這時，中央來電，讓278團的起義務必推遲的秋后，以配合中共的總攻計劃，鄭司令只好執行軍令。

龍氏兄妹天天圍在老邱身邊，希望他能等應留在黑風崖，老邱斷然表示他不可能留下來。