滇軍攻打蓮花縣陳崢(呂一丁 飾)欲故計重演

杜重遠(趙麒 飾)回到家里，特意給李惠帶來晚飯，李惠特別感動。她告訴杜重遠她的父親只當過一月的日本兵，從沒做過對不起中國百姓的事，并且一直憎恨中日戰爭。李惠說她對日本在中國犯下的罪行感到羞愧，她想為日本人贖罪，杜重遠很受觸動，他表示等起義完成之后就帶李惠回云南老家，讓李惠做中國人。

龍梅(李依伊 飾)為了賴在老邱(沙溢 飾)身邊，故意向老邱索要軍火庫的借條，一天不拿到條子就一天不離開，弄得老邱很沒有辦法。

苗姑(胡可 飾)為任達軒做了新的布鞋，苗姑告訴丈夫，她不想再承受失去親人的痛苦，任達軒表示理解她曾經的愛人犧牲給她造成的痛苦。

陳崢認為宋云杰(呂行 飾)攻打蓮花縣的做法對中央軍來說非常有利，他讓段云軒向278團提供武器彈藥，并且安排汪旅長切斷278團的后退之路，假如278團攻城成失敗，就讓汪旅長吃掉殘余的滇軍，反正絕不讓滇軍再次回到石頭河子。

宋仁杰讓人繡了一面大旗，用于標記滇軍與中央軍的界線，老邱特意讓羅延安(柯伯龍 飾)將旗幟記在心里，以免到時出錯。之后，老邱帶著龍梅連夜趕到黑風崖，他勸說龍萬虎(喬涵 飾)趁機投共，龍萬虎答應下來，并讓保平(柴陸 飾)到石磨坊隨時等候老邱的通知。

苗姑與任達軒積極作好了配合278團假攻城的準備。

段云軒趁給278團送給養的時候，悄悄告訴劉洪海278團攻打共區的計劃，他猜想到這可能是宋云杰與共軍聯手的假攻城，他讓劉洪海派便衣到蓮花縣城秘密監視。

宋云杰向羅延安交接了詳細周密的假攻城計劃。龍梅找到在石磨坊的保平，讓他通知龍萬虎做好跟著278團混進蓮花縣城的準備。龍萬虎也想通了，黑風崖早晚會成為共黨的地盤，早一天離開黑風崖也算是明智之選。

陳排長升為連長，陳二雷與米蛋兒分別成為一班長與二班長。

第二天清晨，龍萬虎帶著黑風崖的全部家當下山，他們來到蓮花縣城外潛伏。杜重遠安排李惠化裝成男兵跟在宋仁杰身邊一起進城。

次日中午，滇軍集合隊伍向蓮花縣進發，在半路上宋云杰的車發生車禍，導致電臺損毀，跟在滇軍身后的汪旅長連忙把這個消息報告給陳崢。

宋云杰準備攻城的時候發現手表停了，由于時間誤差，攻城時間提早了五分鐘，共軍的還擊稍慢，差點引起陳崢的懷疑，好在，共軍隨后進行還擊，瞞過了監視他們的汪旅長。

在城外潛伏的保平問龍萬虎滇軍是真打還是假打，龍萬虎把望遠鏡遞給他，讓他自己看。