田丹(萬茜 飾)拿出馮青波(趙崢 飾)的匕首擺到沈世昌(秦漢 飾)面前，她直接了當地說這是殺死父親田懷中(王勁松 飾)的匕首，現在馮青波被關在京師監獄。她讓沈世昌用這把匕首以死謝罪。沈世昌一副泰然處之的表情，他說自己打通電話后也給田丹兩個選擇。田丹疑惑地看向沈世昌，沈世昌把電話打到司法處，他讓秘書把刀美蘭(胡靜 飾)和大纓子帶到電話旁邊。

　　徐天(尹昉 飾)這時趕到沈世昌家門口，小耳朵的人守在門口，他們看到徐天圍了上去。徐天冷著臉說自己以父親的名義保證，他進去辦了重要的事后馬上出來任由他們處置。小耳朵的人慢慢圍向徐天，鐵林(張魯一 飾)這時帶人趕到。徐天怒罵鐵林出賣自己跟金海(孫紅雷 飾)，鐵林理直氣壯地說自己是在救他。徐天大怒，鐵林讓手下兄弟把徐天抓起來。

　　沈世昌把電話遞給田丹，田丹從電話里聽到大纓子和刀美蘭的聲音頓時明白了。沈世昌給秘書下令半小時后殺了大纓子和刀美蘭。田丹放下電話后，鐵林抓著徐天過來。沈世昌把馮青波的匕首遞給徐天讓她親手殺了田丹。鐵林也勸徐天不要因為田丹一個外人害了家里人，他說刀美蘭和大纓子都還在司法處扣著。

　　鐵林拿槍指著徐天怕他突然反悔，果然徐天拿起匕首突然反悔，鐵林的人及時制服徐天。沈世昌冷冷地下命將徐天和田丹帶出去一起殺了。鐵林念著兄弟情誼向沈世昌求情放了徐天，這時屋外響起打斗聲。

　　原來小耳朵的人一心要弄死徐天，他們怕徐天死在沈世昌手里于是沖進來搶人。徐天和田丹與小耳朵的人撕打在一起，小耳朵的人同時又跟保密局的人扭打起來，場面十分混亂。徐天乘亂拉著田丹逃走。

　　沈世昌當即命令鐵林馬上趕到司法處，他說徐天和田丹一定會去司法處。沈世昌還命令鐵林，天亮時殺了刀美蘭和大纓子，然后再把所有知情人一同殺掉。鐵林急了，他說殺這么多人他實在做不到。正說法時，調查和談的人過來找沈世昌，鐵林只得暫時先離開。

　　徐天拉著田丹逃到騎樓暫時躲了起來，田丹先是勸徐天以后好好活著，她說自己有辦法逃出去。田丹拿出給十七吃過的藥說自己可以吃這種藥假死，然后徐天再回來救自己。徐天不愿田丹冒險。于是田丹對徐天出去引開小耳朵的人，等他安全了再回來救自己。徐天答應了。

　　金海帶著華子等人趕到司法處，華子終究還是忌憚這種以下犯上的做法。金海理性地想了想決定只身犯險，華子等人于心不忍。金海拿了槍獨闖龍潭，他對華子等人說十分鐘后自己能出來證明事擺平了。

　　金海闖進司法處后終因寡不敵眾被沈世昌的秘書長根(孫筱鈞 飾)等人抓住。金海提出由自己來換刀美蘭和大纓子，反正兩個女人的命要了也沒用。長根想了想答應了金海的請求，他束手就擒，長根將金海銬了起來。長根把自己受恩于沈世昌的事告訴金海，他歉意地說，自己等時間到后會殺了兩個女人然后放了金海。說完長根打暈金海。

　　徐天引開小耳朵的人后返回騎樓找田丹，結果發現田丹不見了。徐天焦急地四處尋找田丹，哪知又遇到小耳朵的人。徐天又拼命地逃跑。