長夜漫漫，宣保文無心睡眠，正好趙天明(吳其江 飾)也睡不著，兩人聊起了當下時局。紅軍正被國民黨大力圍剿，宣保文擔心紅軍已經不剩多少人手了。趙天明否認了宣保文的擔憂，紅軍雖然在國民黨的圍剿下死傷眾多，但依然保存有生力量。次日，趙天明將文采叫到身邊，講述自己的計劃。他已經想好了拉攏監獄里面的犯人，所有犯人不可能個個都是鐵血漢子，肯定有一部份貪生怕死，因此要一個一個區分犯人，把有血性的犯人拉攏在一起，踢走沒有血性的犯人。監獄里面的犯人成百上千，想要把犯人的品行區分出來，何其困難。趙天明心知拉攏血性犯人的工作很堅苦復雜，但他必須按計劃做。

　　紅軍打了幾場勝仗，方志敏(劉之冰 飾)人逢喜神精神爽，通知曹直齋上門，表示愿意提筆寫字。國民黨政府一直期盼方志敏寫文章，曹直齋求之不得喜出望外。方志敏委托曹直齋準備文房四寶，曹直齋歡天喜地向顧主任報喜，透露方志敏愿意寫文章了。顧主任大喜過望，叮囑曹直齋好好侍奉方志敏。

　　方志敏其實想寫一些批評國民黨的文章，曹直齋上門查看進度，方志敏藏好了寫了幾張紙的文章，謊稱自己幾日以來沒有頭緒，寫不出一個字。曹直齋沒有懷疑方志敏，耐心等待方志敏醞釀文字。

　　蘇梅到何雨家里作客，拜訪何父，兩人暢談甚歡，蘇梅批評了腐敗的國民黨政府。何父雖然也是國民黨員，但他認同蘇梅的觀點，兩人一見如故，他愛才惜才收了蘇梅為義女。蘇梅認了何父后趁機提出去監獄工作，何父寫了一封推薦信送給蘇梅，曹直齋接到了上級電話，得知高層安排了一名女子來監獄工作，趕緊吩咐手下接待即將來監獄的女子。

　　監獄為犯人打疫防針，有犯人打了疫防針后身體產生了不適，趙天明忽然意識到了越獄的機會來了，趁機裝病。周看守進牢房看望趙天明一行人，監獄里面的犯人雖然患了傳染病，但監獄方面不肯出錢為政治犯人治病。趙天明一行人正是政治犯，周看守愿意花錢買藥為趙天明幾人治病，但他經濟不寬裕，只能買少量的藥，沒能力買大量的藥。趙天明為周看守出主意，提議周看守發動所有犯人湊錢買藥，到時就能抽出一部份藥治政治犯。

　　李銘文去上海出差，與一個朋友在餐館吃飯喝酒，兩人聊起了方志敏，國民黨特務黃阿三聽得真切，誤以為李銘文是方志敏，趕緊打電話向特工通風報信，兩名特工趕了過來，給了賞錢給黃阿三，抓捕了李銘文。

　　胡先生再探監獄，看望日子過得悠然自得的方志敏。監獄的犯人患了傳染病，死了幾個人，胡先生有所耳聞，將監獄的消息轉告給了方志敏。方志敏擔心趙天明一行人的安危，委托胡先生打探趙天明一行人的情況。