共產黨策反張發奎的希望落空張發奎欲誘捕葉挺(李飛 飾)賀龍(張燃 飾)

蔡和森想要策動張發奎，但是毛澤東(黃海冰 飾)不相信張發奎的革命立場，建議蔡和森從葉挺和賀龍入手。賀龍雖然不是共產黨員，但是他的階級覺悟很高，走的就是共產黨人的路。況且，賀龍打仗勇猛，又有豪俠之氣，將是革命不小的助力。蔡和森這下堅定了心中所想，安下心來。

位于江西九江的張發奎雖然素仰共產黨為人忠誠抱負遠大，但他也明白軍人以服從命令為天職。張發奎只能按照汪精衛的指示清共，夜里就寫好了命軍內共產黨退黨的訓令。他命令葉挺等人迅速退出共產黨，必要之時還要實施必要措施。葉劍英(李吉昌 飾)明白策反張發奎的希望落空了，只能趕緊將消息傳遞出去。

李立三、惲代英、譚平山等同志在廬山召開了緊急會議。現在，第四軍和第十一軍正在向南昌移動，駐扎在馬回嶺和涂家埠一帶。第二十軍已漸次集中九江，朱培德的第三軍移駐樟樹，第六軍已臨駐臨川，程潛的第九軍也分道襲來。眾人決定拋棄依靠張發奎的計劃，開展黨獨立領導的軍事行動。李立三提議舉行南昌暴動，以解除三六九軍的武裝，在政治上反對武漢南京政府，建立一個人民的新政權。

周恩來(郭廣平 飾)也正式發布了舉行南昌起義的消息，并計劃親自領導南昌起義，之后迅速南下占領廣東取得?？谝越討獓H援助，為第二次北伐做準備。他決定將朱德(周惠林 飾)派到南昌，希望他能利用以前的老關系聯絡一批志同道合的人為起義做好內應。

朱德接到指示，立刻趕赴南昌，在碼頭巧遇了因沒有臨時通行證被綁的學員張霖娜。他怒火中燒，質問起看守小兵的長官是誰，卻發現對方竟是好友國民革命軍第二方面軍三團團長張隆堂。張隆堂雖然是接到了命令抓捕張霖娜，但還是抵不過救命恩人朱德的再三規勸放走了她。

到了船上，朱德才問起張霖娜到此的緣由。原來，朱培德將朱德禮送之后，就派軍警沖進了學校。學校成了審訊室，每天都有人被拷打審問，張霖娜這才來到武漢找朱德。朱德鼓勵她說革命表面上是失敗了，但實際上是進入了一個新的階段，共產主義必定在全人類實現。

汪精衛也開始敲打張發奎，親自督促他清黨。張發奎手下能打的軍隊大多有共產黨的基礎，他也為難的很。最終，張發奎決定以開軍事會議為借口，要葉挺賀龍來廬山參加會議，借機將其扣住。葉劍英得知張發奎的真實目的，連夜騎馬趕到九江通知葉挺，隨后二人一起趕到賀龍部隊所在地通知賀龍。